#名人堂 - 葉銀華
如何「併」得安心？
(圖為示意)
有鑑於「合併與收購（併購）」已成為公司追求成長的策略，如何降低主併公司（買方）的併購風險與提升達成併購綜效的可能性，成為公司治理的重要課題。過去經常發現，在併購宣布時，主併公司的股價並沒有上漲、甚或下跌，亦即並未支持主併公司提供目標公司較高溢價是值得的。而且，有關探討主併公司併購後的長期績效，亦顯示買方公司股東的長期報酬未必有提升，因此主併公司從事併購活動不得不慎！
併購活動並不一定對於買方公司股東的財富有顯著的提升，甚至有可能傷害公司的價值。併購活動伴隨著營運風險、過度支付風險與財務風險，因此在進行併購之前應該更審慎地進行策略性規畫與盡職調查，方能降低失敗的可能性。如果公司沒有做好正確評估，往往會在此時貿然提高價格，事後才發現決策錯誤。在進行併購時千萬不要追逐交易，雖然目前覺得「不買可惜」，但可能併購之後「馬上後悔」。在併購談判時放棄交易，並不代表併購失敗，真正的失敗是在併購之後帶給公司嚴重的虧損。
另一方面，主併公司以較低的價格收購虧損連連的目標公司，卻在併購之後才發現這些目標公司存在龐大的負債與工作士氣低落，不僅需要投入大筆資金清償債務與營運周轉，而且文化的衝突也造成公司再造困難重重。
針對上述議題，究竟要如何透過公司治理機制來降低併購的決策風險？我提出董事會決議時，每位董事應思考併購的七項關鍵問題：
第一，是否有足夠的資訊與時間，以利議案的討論與決策？包括：財務顧問的併購評估報告、獨立第三者對上述報告收購價格的確認。
第二，在整個併購過程，是否有足夠時間讓董事瞭解併購目的，以及其對公司價值的影響？
第三，是否列舉此併購案可能的風險？以及是否有相對應的配套措施？
第四，是否估計該併購案失敗時，對公司價值的傷害有多大？成功時對公司價值增量有多大？
第五，若不做該併購案，公司的替代策略為何？上述問題可做為董事是否善盡注意與忠實義務的判斷基準。
第六，若為關係人併購案，有利益衝突的董事以及其所控制的法人代表董事是否有採取迴避表決權的行使？
第七，是否讓董事們充分發言，並尊重董事的意見？
倘若董事會在思考上述七項關鍵性問題後，覺得併購風險超過公司可以忍受的範圍，或者併購成功機率低，董事會應做成暫緩併購的決策，除非管理階層有提出合理、可行的配套措施。倘若董事有持反對或保留意見的董事，可以要求將他們的主張列於董事會會議紀錄。
上述問題可先在董事會組成的併購審議委員會討論，再提到董事會討論，審議委員會目前大都由獨立董事組成，亦可借助專業機構提供分析與評估。當然要避免以資料保密為由，未於開會前七日提供給審議委員會與董事會，亦不可以時間壓力而未給予充分討論。最後，我特別強調在併購案中，參與者或是得知訊息者應該避免內線交易，不要在訊息公開前與公開後十八小時內購買目標、主併公司權益性質的有價證券。
（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
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