#經營權之爭 #狗咬狗滿嘴毛 #自動送上門的各項缺失 #主管機關通通一起上吧
東元、東安、光元三股東聯合敬致菱光科技全體股東的公開信全文。
一、東元電機股份有限公司、東安投資股份有限公司及光元實業股份有限公司指派之董事代表人連昭志董事、余信達董事及林久真監察人「即將於2021/7/9卸任菱光公司董監事職務,任內揭發董事長黃育仁涉嫌背信、違反證券交易法、公司法,刻由金融監督委員會、證券交易所、經濟部及偵查機關調查中。卸任菱光公司董監事後,仍會繼續就黃育仁先生於第八屆董事長任內涉嫌之不法情事予以究責,以彰公義,並維護菱光科技及股東之權利。
二、就菱光股東權益提昇一事,強烈提出質疑和建議,務必要求董事長、董事會和經營團隊,應予正視改善:
1、黃育仁先生個人並未持有菱光公司股份,卻以菱光公司資源,對外號稱代表東元電機創始五大家族,爭奪東元電機公司經營權,此舉明顯以公司資源圖個人利益,實非正當,請黃先生如欲爭取東元公司經營權,應個人自行出資,才是正辦。
2、菱光科技營運績效比同業差:
菱光科技過去五年主要競爭對手亞泰的營收年年持續成長,但菱光科技卻節節敗退,短短四年少了近10億元營收,菱光公司引以自豪的「市佔率世界第一」,已經拱手讓人!董事長動用大量公司資源爭奪東元電機的經營權,顯然因此怠忽經營菱光公司,以致,技術、業務都落後同業。
獲利表現更是落後同業且差距年年擴大,2020年菱光EPS 1.5元,亞泰EPS超過5元! 2021年第一季最慘,菱光的淨利4.3%,遠遠落後亞泰的9.1%!連續五年的業績慘敗,黃育仁先生應該致力於菱光公司的經營管理改革,重返世界第一的榮光,並將營業獲利超越同業,才能符合菱光公司股東們的殷殷期待!
3、提升菱光公司的經營,強力建議應該立即由不合理的支出下手:
(1)營業費用>9%,亞泰4.5%;
(2)研發費用每年1億元,亞泰6000萬元;黃育仁先生一向對外宣傳重視創新改革,試問,菱光創新投入資源比同業高,成果為何遠不如人!?
4、公司治理面:
菱光科技之治理評鑑向來得分很差,今年更是跌到最後段,呼籲公司可以從最簡單的方式進行加強公司治理,譬如遵守董事會議事辦法規定7日前通知董事合法召開董事會,勿常常藉口緊急事由而臨時召開,影響董事們參與會議執行職務,又,請勿動輒以利益迴避為由,限制董事參與議事的權利,尊重董事,尊重股東,此乃最基本的公司治理要求!
5、近日有關調查菱光公司以一億元的費用,委託元大證券徵求東元電機委託書,黃育仁先生應跟所有股東報告支付1億元,而且去年即預付元大證券約3、4千萬之必要性,與市場行情相較之合理性。支出一億元,接近菱光公司股本8%的資金,鉅額費用支出,對於增進菱光股東權益究竟有何實質效益?主管機關對於任何投資均要求公司應能評估其必要性、合理性和 效益。姑且不論,前已述及,以菱光公司資金,遂行黃育仁先生個人爭取東元電機經營權的不正當性,就支出1億元徵求東元電機委託書,嚴正要求評估對菱光公司股東權益影響的重大性,並防免擴大對菱光公司及股東權益之損害!
東元電機股份有限公司
東安投資股份有限公司
光元實業股份有限公司
公司法董事利益迴避 在 惇安法律事務所 Lexcel Partners Facebook 的最佳貼文
【法律一分鐘】美國創投與董事利益衝突問題
作者:劉孟哲律師 / 唐煜軒
美國創投大多是由具資金之投資人與創投經理人成立創投將其資金投資於通常為新創公司,再於公司上市或被併購後,依其特別股協議中優先清算權之設計,拿回投入資金與出脫持股之高額對價。自2013年美國德拉瓦州In re Trados判決出爐,美國法院試著針對創投提名於被投資公司董事會所做之決議係對於公司有利,還是利於創投資金的回收,此創投與生俱來的董事利益衝突問題做出回應。
如此董事會決議通過之利害關係交易,進而導出是否違反忠實義務之問題,美國法院在Trados依美國法上的「完全公平原則」導出即使由具完全利益衝突董事通過的不公平(非常規)交易(Trados為併購),只要最終股東所獲得對價為公平,則董事不違反其忠實義務。
台灣對於董事具利益衝突未迴避仍為決議,違反法律效果依實務見解為無效,此無法避免地將利益衝突董事決議下符合常規交易情形解為無效。本文認為此主要問題在於「法條未有如美國法判斷利害關係交易是否公平之完全公平原則」。
完全公平原則涉及「公平交易」與「公平價格」兩種面向,符合其一便能通過完全公平原則審查。若參考美國法上的「完全公平原則」之概念,對於具利益衝突董事決議通過之利害關係交易,一旦原告證明在沒有程序保障措施下存在利益衝突,則由被告承擔舉證責任,證明該交易客觀上是公平(合常規)交易或交易價格公平,使董事於此情形下不違反公司法忠實義務。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
公司法董事利益迴避 在 元照出版 Facebook 的最讚貼文
‼焦點話題‼
關係人交易規範──兼論公司法第206條修正後之適用
立即觀看👉http://www.angle.com.tw/media/GroupDetail.aspx?iMG=3006&f=fb
第206條第3項增定「董事之配偶、二親等內血親,或與董事有控制從屬關係之公司」為董事利害關係人之當然範圍,一改目前法院判決所採取之限縮解釋,將利益衝突之範圍延伸至間接利害關係的情況。此一修正對於強化我國利益衝突交易之規範與公司治理必定有所助益。
然本條之適用也存有不少有待解決的問題。例如董事利益衝突說明義務之方式與內容、董事利益衝突交易之決策機關與表決權迴避、控制公司與從屬公司間之交易,以及一人公司與實質董事於本條項之適用,以及公司利益衝突交易管理機制之建立與董事監督義務等議題。
本講座除將分析前述問題的可能處理方式,也將參酌國內外法規與實務情況,提出適合我國的關係人交易管理的最佳實務做法。本講座除將分析前述問題的可能處理方式,也將參酌國內外法規與實務情況,提出適合我國的關係人交易管理的最佳實務做法。
🎯主講人:朱德芳(政治大學法學院教授)
🔸公司法第206條之修正與公司負責人之忠實義務
🔸關係人之範圍:公司法、證交法、財報編製準則、IAS 24之比較
🔸關係人之辨識
(1)董事:說明義務
(2)公司:審慎查核、關係人資料庫、實質受益人資訊
🔸關係人交易之程序
(1)決策單位:董事會或經理人?
(2)說明義務:方式與內容
(3)表決權迴避:應迴避與可以不迴避之情況
🔸第206條於一人公司、影子董事、關係企業間之適用
🔸董事注意義務與商業判斷法則(BJR)之適用
🔸違反之法律效果與相關人士可能的法律責任
🔸上市櫃公司關係人交易管理最佳實務建議
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