#祁明的公司法講堂 #律師司法官考試
#文章整理系列
嗨~ 各位晚安，我是祁明
最近有好多同學說學說見解好難背，其實這些都是因為沒有進到學者的思考脈絡，嘗試從每位老師所重視的中心思想去思考問題所致。這大概是單純背誦甲說乙說學習方式的後遺症吧，所以最近我打算跟同學分享單一學者的複數文章，讓我們一起嘗試站在巨人的肩膀上，用巨人的視野鳥瞰問題吧。
#本月巨人林國全老師
<<林國全，章定董事資格，月旦法學教室第98期>>
一、章程訂定之界線
在「不違反法律強行規定、公序良俗、公司本質」之前提下，基於企業自治，公司依其個別需求形成公司意思，自屬可行。
二、案例與檢討：
(一) 案例：A股份有限公司擬於章程訂定：「於本國或外國生產、銷售與本公司相同或相關產品或產品零組件之公司及關係企業，不得充任或由其代表人充任本公司董事。已充任者，當然解任。」試問，是否可行？
(二) 應屬可行，理由如下：
1. 不違反股東平等原則
現行法已有股東與董事迴避制度，若有經常性利害關係之法人被選為董事，恐將經常性處於迴避而無法確實執行職務，故系爭章程有助於落實公司法利害相反董事迴避義務之規範意旨，未違反股東平等原則。
2. 不逾越公司法§209之意旨
公司法§209之立法目的，在於貫徹董事之忠實義務，防止利益衝突，若公司設計較§209更為嚴格之章程規範，並不違反立法旨意，亦符合公司治理之精神。
