📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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核心職能主管制度 在 孭起背包·遊歷不預期 Facebook 的最讚貼文
【找回你的職場微特質】
歡迎來到2021年。
踏進新一年,一方面迎來新希望,另一方面卻為一眾職人打工仔,帶來最令人懊惱的職場惡魔,就是 #年終考績(Performance Appraisal)。翻箱倒籠回想過去一年做過甚麼,在永遠無法看懂的職能列表上替自己填上分數。我想,除了老闆,大概應該沒有誰會對這份文件感到興趣。
職場上的確有很多事情是「為做而做」,而年終考績就肯定屬於這類別。當初出發點固然是為了能讓每個人都有一個公平的評核機會,但到了後來,卻變成了行禮如儀。一成不變的評核標準成為了人才的魔咒,把每個人的可能性侷限在特定的範疇上,白白浪費了他們本來可以散發出來的光芒、可以為團隊提供的貢獻。這套制度,用於審核19世紀的工廠員工或許適合,但用在千變萬化、講求創造力的千禧世代,卻顯得不合時宜。
可惜的是,在潛移默化下,這已經變成了職場定律。我們每個人都習以為常地以職業(Profession)或特定職能(Competence)去定義能力,彷彿世界上只存在一個唯一而絕對的成功標準,而職涯就是一個向著那完美境界攀爬的無盡旅程。
「身為護士,你必須很有愛心。」
「身為業務,你必須能言善辯,有can-do spirit。」
「面對老闆,你必須作出妥協。」
「面對同事,你必須笑臉迎人,有團隊精神。」
「身為部門主管,你必須懂得激勵團隊。」
「身為公司老闆,你必須願意站在人前。」
正正是這樣的區分,把同一個職業中的每個人,都形塑出同一個模樣。但這是必然的嗎?當劉備與曹操皆能夠分別以「臉皮厚」和「心腸黑」打出一片江山,當販賣愛情的《Titanic》(鐵達尼號)和以歷史論述作主題的《Schindler's List 》(港譯:舒特拉的名單;台譯:辛德勒的名單)皆能夠成為膾炙人口的經典電影巨作,那為甚麼在職場的我們必須活得如此單調乏味?相同的一個職業,真的只能夠擁有相同的一種做法嗎?我並不認同。
除了框住我們的可能性和扼殺我們的獨特性外,以職業作為我們的定位,也同時因為缺乏彈性,褫奪了我們對瞬間幻變的職場環境作出應對的能力。如果一位擁有30年經驗的醫師,因為一次醫療事故,無法再繼續他的專業。那醫師這職業對他來說已經再沒有任何價值。但這代表他的人生就此毀掉了嗎?
又試想想,一個頂尖業務員真的一輩子只該從事業務的工作,無法轉換跑道嗎?若他能夠看見自己當初能夠成為頂尖的背後原因,並加以好好利用,他隨時都能夠開拓新的職涯旅程。
真正能協助他們走出前路的,是他們的【#職場微特質】。
還記得三年前,當時我剛裸辭,在沒有下一份工作的情況下,離開了工作了8年的舒適圈。當時,我很渴望把興趣與職業結合,所以應徵了一家旅遊產業的初創公司。這初創公司是由四個熱愛旅遊的香港人所創建,因為規模有限,所以這幾位老闆就是我的面試官。
這次的面試跟以往的很不同,因為他們並沒有任何快銷品(FMCG)或行銷工作經歷,所以在他們眼中,對行銷工作做甚麼充滿著世俗的幻想。當被問到:「所以你以前是做行銷的,你有甚麼推廣我們這公司的好點子嗎?」我不禁在當下納悶起來,一方面覺得為甚麼外面每個人都覺得做行銷必須很有創意,彷彿丟個問題給我,就能夠換來好點子,但另一方面,我感到很困惑、很受傷。我覺得自己很沒用,我覺得自己是一個很失敗的行銷者。
後來,我到了全球市場調研公司龍頭 #尼爾森(Nielsen)上班,為大企業提供數據分析和顧問服務。透過新工作,我開始有了新的覺悟。我開始對職業和職能有了不一樣的看法。
到了那刻,我終於看清自己的賣點在哪,之前一直能夠在行銷職涯中升遷的原因又是甚麼。我具備分析的天賦,擅於透過精準的問題找出重點,能夠引導他人看見事物的潛能,和他們自己的可能性,但我同時認知到,我絕不擅長想點子或推廣。這或許與世俗眼中的行銷者有所不同,卻並不代表我就此是個失敗的行銷者。
「行銷」和「有創意」這類型的「通俗特質」只是在某個時空的產物,不代表一個永恆的標準答案。只是當時的人把很多不同的【職場微特質】組合,成為一種「職業」,以便有效培訓。
然而,我們隨時都可以化整為零,把這些「通俗特質」還原作【職場微特質】。【職場微特質】就像化學中的原子,看似微小但舉足輕重,而且能夠自由重組整合。我們每個人皆擁有著獨一無二的【職場微特質】組合,憑此我們就能把現有的職業和職能概念打碎,把職場既定框架打破,拼合出一個屬於你個人的職業。
我可以成為一個擅於分析和拆解行銷問題的商業顧問,但我同時也可以成為一個擅於分析和拆解職場問題的職場引導師。
了解並接受這個自己後,我就可以純粹地專注於擅長和喜歡做的事情上。這不代表說我就此拒絕一切有關想點子和推廣的工作,只是這並不是我作為「商品」的核心價值。
情況就像台灣和香港很多的食店,他們都總會供應五花八門的食物種類,魯肉飯、米粉湯、黑白切甚麼都賣一通。美其名是為消費者提供選擇,而實際上可能只是沒有看見自己最想賣的是甚麼?自己最有價值的又是甚麼。
可能因為其它食店都這樣做,所以覺得理所當然?可能是因為客人都在要求不同的種類,所以就符合了他們的要求?更可能是已經忘記忽略了,本來的初衷,本來最想做最喜歡做最擅長做的是甚麼。
在行銷中,有一個我很喜歡的概念叫「Simplify、Amplify & Repeat」。意思是說,找到那個最值得銷售的亮點,然後把這賣點強化、深化、極大化;其餘不重要的則去蕪存菁。
假說你本來是賣海鮮拼盤。若你能夠清楚察覺,拼盤裡面最好吃最新鮮最受歡迎的只是裡面的生蠔,其它的都只是陪襯品,那你專注只賣它,賣好它,成為一家生蠔專賣店就好了。
專注於自己的核心價值知易行難,但絕非不可能的任務。我的經驗告訴我,不要貪心,不要企圖一步登天,慢慢在過程中逐步重新認識自己、釐清自己的價值所在。重點並非找到一個一成不變的答案,然後沒頭沒腦的執行;而是在旅程中盡情探索,然後有天你會發現,原來你擁有的可能性,比你最初所想像的多得很。
如此一來,你就能會成為市場上獨一無一的商品,就能擺脫性價比的死亡競爭,不再成為人資市場中逆來順受的 #大宗商品(Commodity)。他人再無法對你砍價,因為你是獨一無二的,根本無法比較;他們只能夠選擇買還是不買。
成為 #稀有商品(Rarity),並不代表每個人都要搶著要你,但真正需要你、真正看到你潛質的那個人,無論花多少都會願意買你。
期待勇敢無懼的你,在2021年好好享受你的新旅程,找回你的【職場微特質】,一步一步散發出你那與生俱來的耀眼光芒!
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曾經,我看著電視螢幕上播送的日劇,崇尚著劇中角色對於工作的投入,其團隊為了完成一份工作,彼此盡心盡力不分你我,完成各項高難度挑戰與任務,最後這不被人們看好的團隊,成為公司發展的明日之星。一齣劇讓我好羨慕能跟一群有共同理念、想法與目標的人一起共事,尤其大家都有足夠的企圖心想要完成一件了不起的事情。
或許是我過度天真、太過浪漫,曾效力過的公司,鮮少能找到有共同價值觀的同事或是夥伴。當然,另外一個可能性是我根本無法跟大家共事,我才是那一位他們眼中難以配合的對象,特別是我自私、懶惰以及又自大加傲慢。仗著自己想法快又多,好似能做很多事,可實際卻是個眼高手低的人。不論是什麼,在職場上,期盼的團隊協作氛圍始終苦尋不著。
尋覓十多年後,且經歷無數次的挑戰與困難,在今年團隊組織的發展上,在不經意之時,仔細深究下去,這才發現身邊這群了不起的夥伴,一直都是心裡最期盼的夢幻團隊。
而這個團隊裡的每個人,都有一段值得大書特書的故事:
我們有一位創業經歷豐富的執行長,來到我們公司帶領研發團隊前進。他在之前創業遇上一場風暴,導致許多事情無法進行,在一個機緣巧合之下,我們意外結緣,也因此,我想都沒想過有一位執行長具備豐富資訊產品、平台開發經驗,能加入我們團隊,並帶領平台開發,以及在募資經驗上,他的知識跟專業補足了許多我所不足之處。
我們有一位媽媽,她來到公司時,大多專業技能、職能都不完全符合行政會計的職缺,雖說有豐富業務跟客服經驗,短時間無法為我們所用,但是她卻在到職後的三個月內,去修了這輩子想都沒想過的會計,雖然至今還是離標準會計作業的專業還有一段距離,可是她已經成為公司裡最穩定的一顆心臟,也是解決公司大大小小行政事務的重要樞紐,甚至兼任做客服,將我們遇到的疑難雜症處理到位。
我們有一位小姐姐,她曾在知名大型媒體集團擔任HR,後來換工作繼續擔任高階主管特助,在業界累積豐富人脈,應當可以再加入更棒的公司,可是她卻願意在我們公司還很混亂,甚至一無所有的時候,選擇加入我們,為我們整頓招募、組織規章、作業辦法、薪獎制度、人事作業還有各項工作的後勤支援,成為公司另一個穩定力量,維持著公司持續且常態發展的作用力,推動公司許多重要專案進行。
我們有一位大哥哥,他曾在日本知名的玩具公司萬代從事業務,同時服務台灣各大玩具代理商多年,後來到大陸發展好長一陣子,並處理過不少人民幣數億規模的大專案,同時有擔任過創投審案的角色。想也沒想過,經驗豐富如他,在一場意外見面會下結緣,擔任公司實體產品監督與開發重要一職,為公司所開發的各類商品,帶來各種豐富的解決方案,也為公司內部同仁在洽談國際版權時,給予教育訓練,讓我們得以跟國際接軌。
我們有一位很厲害的小朋友,說小也不算小,已經三十多,擁有多年手遊異業結盟經驗,還有豐富業界人脈,並且常常腦衝想到什麼就做什麼,執行力在他身上徹底貫徹,而在他曾跟我講過一句對數據分析能力很差又弱的前提下,竟也在幾個月工作環境陶冶中,學習與理解如何用數據驅動行銷,甚至透過行銷找出轉換銷售的路徑,在他身上每天都看到持續成長的動力,還有深如無底洞般潛力,讓公司的所有合作案,都能在最短時間內看出該做或不該做,做得好或做不好。
我們有一位厲害的小女生,電商經驗豐富,可是講話很小聲,常常聽不清楚她在講什麼,但這不影響她的專業能力,再複雜、再麻煩、再混亂的事情到她手上,總會在短時間內被梳釐的清清楚楚、明明白白。尤其各種流程,哪怕是沒做過相關事務的經驗,她也能靠各種資訊補完、補強,來設計出一個符合當下需求的執行方案,只要在她手上,事情用遠不用擔心被漏掉或被遺忘,而是她能將整條線上所有段缺的地方,完整清晰的給予補上。
我們有一位宅宅小男生,有多年電商經驗,做過大公司的PM,最愛的是玩具,特別喜愛動漫之一的角色蕾姆。他大半部人生都沈浸在日本論壇,每天專注各類玩具的討論,整天刷PTT就像呼吸空氣一般自然,也因此他總是掌握各類玩具的第一手動向,包含市場的討論、品質的好壞、評價的結果,各式各樣關於日系動漫商品的問題,問這位極度宅絕對會有很清楚完整的答案。
我們有一位能刺繡、能手繪、能剪輯、能做美術設計的工讀生,她抓商品賣點做廣告素材,速度飛快以及很會抓重點,讓我們的廣告點擊成效都相當不錯。非常省錢的她,嚴格管控自己的開銷,懂得每一分寸讓成效效益最佳化,同時又很願意為公司做各式各樣的工作,即使很多時候沒有請她做,但每每看到她主動舉手願意協助,並且在事後做出令大夥亮眼的成果,著實令人驚艷,不說她是工讀生,偶爾都會冒出這應該是藝術總監假冒的念頭。
我們有一位超級熱愛收藏等級鋼彈的超級產品PM,他也非常喜愛假面騎士。在他手上曾監修過許許多多國際大型知名IP,理解各個不同IP在審核時的眉眉角角,不僅如此,他還是位原型師,能上色、雕塑、改造,在他手裡,各式各樣的產品,都能從我們不容易發覺的角度找出要去關注的細節,而且從日本修藝術大學回來的他,擁有相當完整豐富的專業訓練,在面對工廠的各種執行細節上,想要馬虎偷懶是絕對不可能,他清楚每個環節的工序跟時程,也因此工廠碰上他都得退讓個幾分。
我們有一位很安靜但藝術天份極高,美術敏感度卓越的3D設計師,他曾經做過知名國際電影的IP商品,從造型到機構,再從表面到電路,他對於設計的美感跟堅持,讓我們得以實現許多幻想中的畫面,尤其在需求抽象,細節不清楚的狀態下,還能抓到我們想要的神韻,在極為不合理的時間內,快速完成任務,成為產品設計的核心支柱,為我們在產品設計開發上,瞬間成為國際等級的競爭者,可以在很短的時間內與國際大型廠商在同個等級的賽道之中競賽。
我們有一位很會化妝,同時又是長年經驗豐富的Coser,熟悉各類動漫ACG的角色,並且拍出許多令人驚艷的作品,而這樣一位才華豐富的小女生,她不僅能為公司找到許多發展潛力極高的IP,還能準確的跟洽談對象接觸,並將雙方彼此的需求整理出來,成為一份我們能夠繼續發展下去的執行企劃,尤其在文字、圖像、影片等內容的策展,她有著獨到眼光,知道內容佈局與策劃,也清楚文案怎麼樣溝通才能打動社群裡的人們,在社群之中,那就是她的生存之道。
我們還有好多好多位值得説說的同伴,分享他們精彩的故事,以及他們在這的每一天,所創造出來的各種可能與美好。
現在,我們期盼著你的故事可以在此一起分享,誠摯邀請你加入這充滿故事的團隊,也希望我們能夠一起在這世界的大舞台上,共同做些令自己覺得驕傲的好事、大事。
諾利嘉股份有限公司,誠摯邀請以下夥伴的加入:
【電商產品經理】
・負責高階收藏品經營
・負責經營VVIP客戶
・負責耕耘大陸市場
【3D建模設計師】
・負責各類3D商品設計
・負責3D掃描與3D檔案管理
・負責商品至工廠端生產協調
【電商助理】
・負責日常出貨事務
・負責資料建檔與彙整
・負責商品上下架事宜
【總經理室秘書】
・負責主要營運事務協調與跟進
・負責商業合作洽談與合約擬定
・負責各項行政事務的執行管控
以上工作,如果您有興趣,以及您覺得能力能夠符合這份工作的想像,歡迎您將履歷寄到《何小姐》的信箱:
jojoho@norikaoda.com
她確認過履歷資格符合,會盡快的與你連絡,謝謝。